开曼群岛 ELP 投资基金注册和 CIMA 牌照申请指南
作为全球知名的离岸金融中心，开曼群岛放宽了金融监管政策和税收优惠，吸引了众多金融机构和个人设立基金。在开曼群岛，基***照由开曼群岛金融管理局 （CIMA） 颁发。获得开曼基***照的基金公司可以享受更高的透明度、灵活性和更低的运营成本
在开曼群岛设立的投资基金可分为两类：
1. 开放式基金：开放式基金是一种为投资者提供自愿赎回或回购权利的基金。开放式基金通常投资于易于赎回的流动性资产（例如对冲基金用于上市流动易的证券）
2. 封闭式基金：封闭式基金是一种不向投资者提供自愿赎回或回购权利的基金。
封闭式基金是对非流动资产的投资，需要时间将资产转化为现金/实现价值（例如房地产、非上市成长型企业）。
本指南涉及封闭式基金交易，其中***引人注目的是大型私募股权基金，它们通常使用银行杠杆收购非上市公司或上市公司的多数股权。但是，除此之外，它通常还包括较小的风险投资基金、基础设施基金、信贷机会和其他债券基金、二级基金以及基金内的基金。在开曼群岛设立的封闭式基金通常以有限合伙企业的形式设立。
基金工具选择
1. 豁免有限合伙企业 （ELP）
豁免有限合伙企业 （ELP） 是封闭式基金***常用的工具，包括私募股权基金、风险投资基金和房地产基金，也可用于开放式基金。豁免有限合伙企业与特拉华州的同等工具之间有许多相似之处，但豁免有限合伙企业不是独立的法人实体。因此，豁免有限合伙企业受到多个司法管辖区的管理人和投资者的欢迎。豁免有限合伙企业由其普通合伙人管理。
开曼有限合伙企业的优势
（1） 高度定制的弹性：有限合伙企业具有高度的弹性，相关权利和义务可以通过有限合伙协议 （LPA） 进行定制和调整。以开曼群岛ELP设立基金为例，基金的股息分配方式和比例、基金的管理方式、投资者（有限合伙人）的个别待遇，都可以根据客户需求进行调整。
（2） 保密性：开曼群岛 ELP 只有一份与 ELP 和普通合伙人等数据相关的文件需要提交给政府备案，其余文件只需保存在注册地址即可。许多敏感信息（例如有限合伙人信息和出资）和 LPA 不受公众监督。
（3） 开曼群岛成熟的配套服务：开曼群岛提供有限合伙企业注册服务十余年，相关配套服务成熟（如起草定制合伙协议、私募股权招股说明书、认购协议等），能够支持各类用户的需求。
尽职调查所需的材料：
自然人：需要其身份证明和地址证明的扫描件（由律师核实）
身份证明文件：身份证或护照扫描件（本公司不接受香港身份证）
地址证明： 驾照或过去 3 个月内签发的任何水、电或煤付款表的副本，或当月的银行对账单或手机对账单，必须显示姓名和地址。身份证和护照均可提供，我们公司将使用身份证作为地址证明
如果是法人实体：
注册证复印件
公司章程
股东及董事名册
董事的身份证明和地址（要求与上述相同）
***终受益人的身份证明（持股比例大于 10% 且合计超过 51%），以及
地址证明（要求与上述相同）
2. 公司
有限合伙协议 （LPA） 具有合同灵活性，并且根据《豁免有限合伙法》的覆盖范围有限。对于基金管理人来说，这两者确保了豁免有限合伙企业是在开曼群岛注册私募股权基金的***工具。这是可能的，但为了将开曼群岛豁免有限合伙企业作为基金工具，并广泛（如果不是完全）复制公司章程中规定的豁免有限合伙机制，我们通常也会采用有限合伙协议风格的股东协议。
一般规定
1. 设立
上述所有实体都可以在没有政府或法律批准的情况下紧急建立。
2. 税务
以上所有工具在开曼群岛均免征所得税或所得税，并可获得开曼群岛政府的税务承诺证明，以确保公司的税务状况在未来至少 20 年内不会发生变化（合伙企业和信托在未来至少 50 年内）。
3. 投资者责任
所有工具发行的股票通常将投资者的责任限制在他们已支付或应付的投资金额。
4. 物理管理
豁免公司由董事会、单位信托受托人、ELP 的普通合伙人管理（通常通过管理开曼群岛豁免公司来实现实体公司的管理）。
5. 规定
开曼群岛对投资基金的监管受《共同基金法》的监管。然而，封闭式基金（例如私募股权基金）不属于“共同基金”类别，因此不受开曼群岛金融管理局的监管
豁免有限合伙企业
1. 立法
《豁免有限合伙法》适用于在其管辖范围内成立的豁免有限合伙企业。《合伙企业法》还包括与豁免有限合伙企业相关事项的规定，这些规定通常是规范豁免有限合伙企业的主要立法。
2. 获豁免有限合伙企业的性质
《合伙企业法》将合伙企业定义为两个或两个以上以盈利为目的从事商业活动的联盟关系。豁免有限合伙企业根据《豁免有限合伙法》注册，由至少一名普通合伙人（负责合伙事务的人）和任意数量的有限合伙人组成。
3. 不具备独立的法人资格
豁免有限合伙企业不是一个独立的法人实体。它实际上是由一系列的合同义务组成的，这些义务会影响合伙人的内部关系，并赋予普通合伙人在处理业务和资产方面的具体权利和义务。获豁免的有限合伙企业虽然不是一个独立的法人实体，但不会因合伙人身份变更而解散或销毁，也不会因有限合伙权益转让或有限合伙人死亡、破产或丧失能力而解散或销毁。
4. 透明工具
由于在岸税收原因，豁免有限合伙企业与公司不同，豁免有限合伙企业通常被视为财政透明度。在进行任何离岸安排或投资之前，应先提供在岸税务建议。
5. 普通合伙人
普通合伙人以法定信托的形式为其合伙人持有合伙资产，其任务是管理豁免有限合伙企业的业务和事务。合伙企业的资产不足以支付债权人的债权的，普通合伙人应对未清偿的债务负责并承担义务。普通合伙人必须始终真诚地履行其义务，以豁免有限合伙企业，除非合伙协议中有相反的规定。
6. 根据《豁免有限合伙法》，有限合伙人是指不参与公司事务管理或不以自己的名义持有资产的合伙人。有限合伙人的责任仅限于他们同意承担的义务水平，即他们同意支付给合伙企业所需的合伙企业投资和费用的金额。如果有限合伙人参与处理合伙业务（合伙业务是指与非合伙人的交易，无论交易对方是否为合伙人），则在此期间，有限合伙人成为普通合伙人。在其他情况下，有限合伙人不会失去其有限责任地位。在上述有限合伙人转为普通合伙人的情况下，有限合伙人的责任仅限于参与交易的交易方，交易各方有合理的理由相信有限合伙人是普通合伙人。有限合伙人可以投票批准或反对合伙企业的内部管理事务，如果普通合伙人实际与第三方进行有限合伙交易，这种投票权不会剥夺其有限责任地位。合伙协议应详细规定普通合伙人和有限合伙人的角色，以确保不会因有限责任而发生意外损失。除非合伙协议另有约定，有限合伙人不对合伙企业或其他合伙人的信托承担责任。
7. 注册
豁免有限合伙企业登记由注册人提交法定声明完成，该声明由合伙人或代表合伙人的其他人签署。该声明必须包括豁免有限合伙企业的基本详细信息：名称;业务运营的一般描述、地址、成立豁免有限合伙企业的规定、合伙企业的开始日期以及普通合伙人的详细信息。该声明必须确认，获得豁免的有限合伙企业不会在开曼群岛与公众进行交易，除非该交易是开展海外业务所必需的。
8. 居住要求
每个豁免的有限合伙企业必须在开曼群岛设有注册办事处。至少一名普通合伙人必须满足以下当地居住要求：
（1） 如果普通合伙人是个人，他们必须是开曼群岛的居民;如果普通合伙人是公司，则必须按照《公司法》成立（无论是在开曼群岛成立的公司还是在开曼群岛设有营业地点的外国公司）;也许
（2） 如果普通合伙人本身是合伙企业，则必须根据《豁免有限合伙法》进行登记。拥有当地住所是一个合乎逻辑的先决条件，它赋予开曼法院管理合伙企业的权力，并使合伙人更容易通过《豁免有限合伙法》追究他们的责任。
9. 法定登记册
普通合伙人负责是维护有限合伙人名册，其中应包括每位有限合伙人的姓名和地址、成为有限合伙人的时间以及其有限合伙人身份的终止时间。有限合伙人登记册不需要保存在注册办事处，可以保存在开曼群岛以外的地方。如果登记簿存储在注册办事处之外，则必须将其存放在易于取用的地方，以便税务信息机构在发出通知时可以在注册办事处获取登记簿。登记册可以以电子形式保存，并且必须在更改之日起 21 天内更新。登记册（以及存放登记册的地址的记录簿）应可供所有合伙人（根据合伙协议的明示或暗示条款）和合伙人同意的其他人士查阅。
10. 出资和缴款记录簿
普通合伙人还应保存（或安排保管）一本记录簿，其中包含每个有限合伙人出资的金额和日期，以及支付有限合伙人全部或部分报酬的金额和时间。与有限合伙人登记册一样，该登记册可以保存在开曼群岛境内或境外，但必须在任何更改后 21 天内更新，并保存在注册办事处提供登记册的地方。经普通合伙人同意，任何人都可以（包括有限合伙人）访问此记录簿
11. 担保权益登记册
担保权益登记册必须位于合伙企业的注册办事处，任何人都可以在正常工作时间内查阅。全部或部分转让，并且必须由转让人或受让人在注册办事处发出通知。普通合伙人必须在登记册中记录转让人和受让人的身份、相关的合伙权益以及担保权益通知的生效日期。在正常工作时间内，登记册必须可供公众查阅。担保权益的优先权应按照其在注册办事处发出的书面通知的顺序确定。
12. 年度要求
普通合伙人必须根据《有限合伙企业罢免法》向注册处提交年度申报表并支付年费。可应要求提供相关费用的详细信息。
13. 合伙企业声明的变更
在注册期间向注册人提供的法定声明的任何更改必须立即通知注册人。一般来说，必须在 60 天内通知更改;但是，对普通合伙人的变更必须在变更后 15 天内提交，并且在提交完成之前不能生效。
14. 合作协议
合作协议的调整免除了有限合伙企业的设立以及交易合伙人之间的管理、权利和义务。根据业务性质，合伙协议可能非常简洁，只比协议框架稍微具体一些。在这种情况下，普通合伙人有相当大的自由裁量权;合伙协议也可能非常具体和详细，类似于公司的公司章程。合伙协议不需要在任何机构注册或供公众查阅。
15. 合伙协议的处理
经普通合伙人同意，有限合伙人可以转让或授予合伙权益作为担保权益。（须遵守合伙协议中有关同意条件的豁免和修改的规定）
16. 在合伙权益转让的情况下，受让人通常可以根据合伙协议中的先前约定成为新的合伙人。一旦满足准入条件，新合伙人即视为已同意合伙协议的所有条款和条件，并被视为各方已正式共同签署并交付协议。17. 无法履行
合伙协议可以规定合伙人在无法履行合伙协议规定的义务时应承担的后果。例如，如果有限合伙人未能履行其出资义务，则该合伙人将失去其合伙权益。《豁免有限合伙法》明确规定，合伙协议中的任何此类条款都不会仅仅因为它们本质上是惩罚性的，就使其无法执行。
18. 投资收益
如果有限合伙人知道合伙企业破产，并且在破产时仍然收到出资收益（或放弃自己的义务），则普通合伙人应负责在接下来的六个月内偿还该金额（仅限于解决合伙企业债务的范围）。
19. 账户
普通合伙人必须维护（或安排保存）适当的会计账簿。这些记录必须从真实和公平的角度记录豁免有限合伙企业的经营和财务状况，并解释他们的交易。这些记录必须保留至少 5 年。根据合伙协议，每个有限合伙人都可以要求普通合伙人真实、完整地了解合伙企业的运营和财务状况。
20. 取消
普通合伙人可以向注册处申请取消其在开曼群岛的豁免有限合伙企业，并继续在其他司法管辖区建立合伙企业。为了成功注销，有必要确保外国司法管辖区允许（或不禁止）豁免有限合伙企业的转让。此外，必须支付一定的费用，并且申请表必须由普通合伙人签署的誓言支持，以确保遵守向注册商提交的特定条件，例如合伙企业破产。
21. 解雇
如果注册人有合理的理由相信豁免的有限合伙企业已经解散或没有业务运营，注册人可以从登记册中删除该合伙企业。普通合伙人要求注册商通过支付规定的费用将豁免的有限合伙企业从登记册中删除。因解雇而受到损害的合伙人或债权人可以要求重新注册获得豁免的有限合伙企业。
22. 解散
大多数豁免的有限合伙协议都有规定，要求合伙企业在特定事件时自动清算和解散。该事件通常是指普通合伙人提交的对合伙企业进行清算和解散的决议。在无相关规定的情况下，破产的合伙企业将继续存在，直至全体普通合伙人和三分之二以上的有限合伙人通过清算和解散合伙企业的决议。最后一位普通合伙人的死亡、破产或丧失行为能力是解散的法定原因，除非有限合伙人采取措施更换普通合伙人。合伙人或债权人可以根据公平公正的原则向法院申请解散令。在不涉及自动解散的情况下，应适用《公司法》第 5 部分（公司清算的处理）和《公司清算条例》的规定。
23. 与欧盟相关的基金
截至撰写本文时，开曼群岛政府尚未通过预期的立法引入“与欧盟相关的基金”的概念。如果开曼群岛投资基金可以使用“与欧盟相关的基金”，则开曼群岛基金可以按照“可选投资基金经理说明”使用护照系统进行投资。《共同基金法》下的“与欧洲相关的基金”使开放式基金和封闭式基金能够在英国特许管理会计师处注册和认证，从而使他们能够从护照系统中受益。
24. 豁免公司
豁免公司有时被用作私募股权工具，通常是因为特定司法管辖区的投资者可能需要与投资合伙企业略有不同的税收待遇。鉴于大多数投资者对合伙企业很熟悉，因此应仔细考虑选择公司作为私募股权基金的工具。以下是使用豁免公司作为私募股权工具时需要考虑的问题。
25. 资本请求
可以通过以下两种方法之一筹集资金：
（1） 在第一个交割日发行部分缴足的股票，并规定在每个后续交割日或资本请求时支付款项
额外费用;
（2） 在第一个会计日缴足相当于资本申请的股份，并在随后的每个会计日或资本申请日发行额外的全额缴足股票。
方法 （1） 的难点在于，根据开曼群岛法律，部分缴足的股份不能回购，这可能导致一系列困难（例如在对失职的有限合伙人执行没收条款时）。此外，必须在公司账簿上为部分支付的股票分配一个可识别的编号，这将给公司的董事或管理人带来管理负担。
26. 资本账户
尽管许多基金管理人可以使用各种形式的工具轻松操作资本账户，但从纯粹的法律结构角度来看，资本账户很难匹配公司模式，但可以通过为每个投资者建立单独的资本账户来复制成条款或人为机制。但是，公司基金的董事必须平等对待所有股份，除非投资者各自提供自己独立的类别股权。然而，如果投资者必须受到与其他集体成员不同的待遇（例如在玩忽职守的情况下），这将造成结构性困难。
开曼群岛反洗钱反洗钱（2018 年新要求）
关键变化是每个开曼群岛实体都需要任命三名官员，即监管官 （CO）、洗钱报告官 （MLRO） 和副洗钱报告官 （DMLRO），他们必须是自然人。同一个人可以担任 CO 和 MLRO/DMLRO。但是，MLRO 和 DMLRO 必须是自然人的独立个体。反洗钱程序手册 – 必须根据书面协议条款任命官员，明确他们的职责。所有现有的 CIMA 注册基金和管理人必须在 2018 年 12 月 31 日之前提交 CO、MLRO 和 DMLRO 的详细 CIMA 信息。在 2018 年 6 月 1 日或之后注册的所有新基金必须在注册时提供有关 CO、MLRO 和 DMLRO 的详细信息。非 CIMA 注册基金仍需要提名 CO、MLRO 和 DMLRO，但不需要 CIMA 备案。一旦确定了个别官员，就应该通过协议聘用（通过协议的任命方法是强制性的）（或者如果新官员是管理人员，则以管理协议附录的形式聘用），然后通过董事会决议批准，规定这些官员符合所有标准，等等。我们可以准备必要的董事会决议以及与新官员达成的任何协议。第二个关键变化是审查每个基金的管理人的角色，因为我们将收取准备这些决议的费用;经理是否位于经批准的国家/地区，并且他/她是否受洗钱预防系统的约束？（香港是获批准的国家）如果管理人不受其国家/地区的洗钱预防系统的约束，管理人应确认他们遵守开曼群岛反洗钱系统（对于拥有开曼群岛办事处的大型管理人，他们可以轻松做到这一点），或者基金需要进行“差距分析”，以了解开曼群岛反洗钱系统与管理人应用的标准之间的差异。即使对于受洗钱预防制度约束的管理人，任命新官员的董事会决议也应描述管理人的“国家风险”（例如，在香港，需要董事会决议来记录香港强大的反洗钱制度）
影响开曼群岛基金的一般条文
1. 注册地址
所有开曼群岛豁免公司、豁免有限合伙企业和豁免单位信托必须在开曼群岛设有注册办事处，该办事处由根据《公司管理法》或《信托公司法》认证的个人设立。
2. 服务提供商的位置
互惠基金的服务提供商不要求位于开曼群岛或任何其他指定的司法管辖区。
3. 反洗钱合规
尽管共同基金显然属于开曼群岛反洗钱立法的范围，但私募股权基金在开曼群岛法律中没有明确的定义。但是，根据《开曼群岛反洗钱法》，最好由普通合伙人为投资者执行“了解你的客户”或尽职调查程序，或将反洗钱合规的责任委托给其他管理人。
4. 开曼群岛的《外国账户税收合规法案》（FATCA） 和《公司管理法案》（CRS） 不受美国《海外账户税收合规法案》的直接约束。但是，开曼群岛已出台立法，以实施 FATCA 的要求，即“金融机构”每年必须识别开曼群岛税务信息机构并进行注册。开曼群岛已颁布法规（《通用报告标准条例》）来实施经济发展组织的自动信息交换通用报告标准。根据《共同报告标准条例》，开曼群岛的“申报金融机构”必须申报“账户”持有人的信息，即：需要申报管辖区的税务管辖区。开曼群岛目前已与英国签署了一项政府间协议 （UK FATCA），其中规定了类似的尽职调查和报告义务。但是，由于开曼群岛、英国和其他英国海外领土和皇家属地承诺采用《共同声明指南》，英国 FATCA 将于 2017 年逐步淘汰。大多数开曼群岛集团共同基金都属于“投资实体”的定义范围，通常在 FATCA 、英国 FATCA 和 CRS 下被归类为“金融机构”。因此，这些基金有收集和报告信息的义务，需要每年向税务机关报告相关信息，这些信息将自动发送给相关账户持有人的征税管辖区。
有关 FATCA 、英国 FATCA 和 CR 的更多要求，请通过 Multidimensional International 的常用联系信息与我们联系，我们将很乐意为您提供帮助。
5. 投资经理
如果私募股权基金的投资管理人不是普通合伙人，则私募股权基金的投资管理人所在地没有限制。许多管理人已决定建立开曼群岛工具，作为该基金的投资管理人或顾问。证券投资业务法 （SIBL） 规定，投资管理人的咨询和管理服务，以及投资顾问的设立和注册地以及至少一个营业地点，均应位于开曼群岛。如果开曼群岛的私募股权基金经理符合特定标准，他们通常会根据《证券投资法》获得监管豁免。
但是，已获得《证券投资业务法》豁免的经理或顾问必须向特许管理会计师协会提交年度声明，以确保其豁免状态并支付规定的豁免费用
